新井さんへ

大変長らくお待たせしてしまい、申し訳ございません。
ニュートン社よりお問い合わせいただいていた、株式の件について
回答が参りましたので、掲載いたします。

■お問い合わせ内容：株式分割・株式併合・株式の消却の際の
発行済株式総数と発行可能株式総数の増減について

■回答：株式分割・株式併合・株式の消却により、
発行済株式総数が増減した場合でも、発行可能株式総数は、
その変更決議がなければ増減いたしません。
この変更決議とは、原則株主総会の特別決議です。

ただし、株式分割の場合は、例外がございます。
すなわち、株式の分割の割合と同じ割合内で発行可能株式総数を
増加させる場合は、取締役(取締役会の決議)により
増加させることができます。

もっとも、この株式分割の例外規定は、
「現に２つ以上の種類の株式を発行」している会社には
適用されず、この例外の例外にも注意が必要です。

本ソフト上では、株式併合及び株式の消却により
発行済株式総数が減少した場合は、従来の取扱いと同様に、
定款変更決議なしに発行可能株式総数(発行する株式の総数)も
減少する旨を掲載いたしました。

この論点については、ソフト作成段階で、
取り扱いに変更が生じるか否かが不明でありました。
しかし、重要論点につき、従来の見解にそって掲載したものです。

その後、平成18年３月31日付基本通達で、
株式併合及び株式の消却の場合の発行済株式総数と発行可能株式総数に
ついての取扱の変更が明確になりましたので
以下にその抜粋をご紹介いたします。

なお、お届けしております「ＴＬＴ追補(商業登記法)」におきまして、
同内容を掲載しておりますのでご参照ください。

１．株式の消却
(ＴＬＴ司法書士　追補(商業登記法)第２部　株式会社５　基本問題　2/10)

会社が自己株式を消却しても、定款を変更しない限り、
発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数は、減少しない(１参照)。

２．株式の併合
(ＴＬＴ司法書士　追補(商業登記法)第２部　株式会社５　基本問題　4/10)

発行可能株式総数の減少に係る株主総会の決議がない場合において、
株式の併合の決議の趣旨として当該併合の割合に比例して
発行可能株式総数を減少する旨の決議を含むものと解する取扱い
(昭和57年11月13日付け法務省民四第6854号法務省民事局第四課長回答参照)は、
しないものとする。