直接の文句ではありませんが、よく読んでも難しいですね、会社法４６１条第２項！

４６１条第２項について僕なりに理解した事を、具体的にまとめてみます。

３月３１日の年度末の剰余金が１０億円あったとき。
８月ごろに剰余金の分配をしようとすると、その時点で分配可能額がなければいけない。

普通、年度末には配当を出しているので、その額を３億円とすると、
その配当の効果で、８月時点の分配可能額は１０−３＝７億円となる。また、４月１日以降自己株式を処分した場合、その処分損益も加算しなければならない。

つまり、４６１条第２項１号の剰余金は、常勤の分配、自己株式の処分損益にかんしてはリアルに反映する。

第２号の規定は、ざっと見ると勘違いしやすい。この規定は、４月１から、８月の分配をしようとする日までの、損益、自己株式の処分の対価を、分配可能額に反映させるものですが、この効果を反映させるには、株主総会の臨時計算書類の承認が必要なのです。

第３号は、剰余金の分配をしようとする日における自己株式の帳簿価格。つまり、４月１以降処分した自己株式は含まれていないのです。

　そして、剰余金の額には年度末の自己株式の帳簿価額が含まれている。

第４号は、処分した自己株式の対価。

つまり、剰余金の額から第３号、第４号の額を控除する事で、自己株式の影響を取り除くということです。

自己株式処分の効果を反映させるためには、第２号の処理が必要となるわけです。

自己株式は、会社にとっては無資産であるらしい。はっきりとそう言われると理解しやすい